重要提醒 | 定了！你的公司别着急减少资本,也无需着急缴纳注册资本!
老公司为什么不用着急减资和实缴注册资本？市场监管总局出文件了！赶紧来学习一下！
公司实缴资本有过渡期！
2月6日，市场监督管理总局发布关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》意见的公告，针对大家关心的新公司法实施后，存量公司如何实缴注册资本的问题作了具体规定。
划重点！
1、根据公司法第二百六十六条的规定，设定三年过渡期，时间从 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日。
2、对于公司法实施前成立的公司，若其出资期限超过了公司法规定的期限，必须在过渡期内进行调整。
3、对于公司法实施前成立的有限责任公司，如果在 2027 年 7 月 1 日时，剩余出资期限不足五年，则无需调整；若剩余出资期限超过五年，则应在过渡期内将其调整为五年内。调整后，股东的出资期限应记录在公司章程中，并通过企业信用信息公示系统向社会公开。
4、公司法实施前成立的股份有限公司，应在三年过渡期内缴清认购股份的款项。
5、公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。
案例告诉你！
案例一：甲公司是一家现存的有限责任公司，在新公司法施行前，公司章程规定注册资本将在 2040 年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴清。那么，根据征求意见稿的内容，甲公司应如何调整注册资本的出资期限呢？
分析如下：甲公司需要在 2027 年 6 月 30 日之前，修改公司章程，明确公司剩余注册资本的缴纳期限不得超过 2032 年 7 月 1 日（自 2027 年 7 月 1 日起不超过 5 年），并在企业信用信息公示系统中向社会公示。如果甲公司在 2027 年 6 月 30 日之前未进行调整，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限。
案例二：乙公司是一家现存的有限责任公司，在新公司法施行前，公司章程规定注册资本将在 2029 年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴清。根据征求意见稿的内容，乙公司应如何调整注册资本的出资期限呢？由于乙公司章程规定注册资本将在 2029 年之前缴足，从 2027 年 7 月 1 日起计算，剩余出资期限已经不足五年，因此乙公司无需调整出资期限。
案例三：丙公司是一家现存的股份有限公司，目前仍有部分股东的股本未缴足。根据征求意见稿的内容，丙公司应如何调整公司的股本呢？丙公司应当在 2027 年 6 月 30 日之前，将公司的股本全部缴足。
案例四：丁公司是一家现存的有限责任公司，在新公司法施行前，公司的全部注册资本已经缴足。目前公司正准备增加注册资本。根据征求意见稿的内容，丁公司新增的注册资本应如何缴纳呢？丁公司新增的注册资本应当在 5 年内缴足。
通过以上案例，对于老公司，小天的建议是：不必着急实缴，也不必急于减资！市场监管总局发布的文件中有“3+5 调整安排”，即三年过渡期和五年实缴期，这意味着有些公司最晚可以在 2032 年 6 月 30 日之前（例如，从 2027 年 7 月 1 日开始认缴期限超过 5 年的老有限公司）完成出资！这意味着，从今年 7 月 1 日起算，最长有 8 年的时间来实现实收资本的到位！
一、个人股东减资撤资
需要区分情况。
(一)撤资收回金额>投资成本
需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费
注意：
1、股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。
2、对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。
政策依据：
《税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（税务总局公告2011年第41号）规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
(二)撤资收回金额偏低却无正当理由的
税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。
政策依据：
依照《税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）规定，个人股东撤资是有公司出资金的，属于公司收回股权，也是股权转让行为，需要按照股权转让计算缴纳个人所得税。
(三)撤资收回金额<投资成本，但有正当理由
无需缴纳个人所得税。
案例解析：
小A和小B是AB公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截止目前公司未分配利润1000万元，现在小A要减资50万元，有正当理由。如何账务处理？减资是否涉及个税？
账务处理：
借：实收资本-小A 50万元
贷：银行存款 50万元
提醒：
由于小A的撤资所得并没有超过初始投资成本，因此小A减资不涉及个税。
二、法人股东减资撤资
给大家总结如下：
案例解析：
A公司和B公司分别出资400万元、600万元注册成立了实收资本1000万元的C公司，由于各种原因，A公司从C公司依程序撤资，取得现金500万元，撤资时C公司的未分配利润80万元、盈余公积公积20万元，资本公积150万元，如何账务处理？A公司撤资是否涉及企业所得税问题？
1、账务处理：
借：实收资本-甲公司 400万元
资本公积 100万元
贷：银行存款 500万元
2、企业所得税问题：
A公司从C公司撤回的资产分为3部分：
(1)相当于初始出资的部分，应确认为投资收回400万元，没有企业所得税；
(2)相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，100×40%=40万，应确认为股息所得，免征企业所得税；
(3)其余部分确认为投资资产转让所得，需要交纳企业所得税。
A公司应纳企业所得税=（500-400-40）×25×%=15万元。
附：新公司法的七大变化
新修订的公司法已于2023年12月29日在十四届全国人民代表大会常务委员会上通过。
与旧版公司法相比，新公司法主要有以下七大重要变化：
一、公司注册资本5年内缴足
认缴制改为限期实缴制：新《公司法》第四十七条款、第二百六十六条第二款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
对于存量公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。
认缴制改为限期实缴制：新《公司法》第四十七条款、第二百六十六条第二款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。对于存量公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。
非货币资产出资：新《公司法》第四十八条款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
认缴出资额加速到期：新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
股东可以查阅会计凭证：新《公司法》第五十七条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
明确利润分配时间：新《公司法》第二百一十二条规定，股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
资本公积可以弥补亏损：新《公司法》第二百一十四条第二款规定，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
会计师事务所聘用解聘决定权：新《公司法》第二百一十五条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。
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